股份制公司股东退出怎样处理

股份制公司股东退出怎样处理

导语：在股份制公司的运营过程中，股东退出是一个复杂且敏感的问题。它不仅关系到公司的股权结构和治理结构，还直接影响到公司的稳定性和未来发展。正确处理股东退出问题，既需要遵循法律法规，又要兼顾各方利益，确保过程的合法性和公正性。本文将深入探讨股份制公司股东退出的处理方式，以期为相关企业和股东提供参考和指导。

一、股东退出的主要方式

在股份制公司中，股东退出主要通过以下几种方式进行：

1. 股权转让

股权转让是股东退出的最常见方式。股东可以将其所持有的股份转让给其他股东或外部投资者。根据新《公司法》的规定，有限公司股东间的股权转让无需其他人同意，向公司外部转让时，其他股东享有优先购买权，但此权利需在规定期限内行使，否则视为放弃。股权转让的价格通常由双方协商确定，也可以依据公司章程或评估结果来确定。这一方式灵活高效，能够快速实现股权变更。

2. 公司回购

在某些特定情况下，公司可能会回购股东的股份。这通常在公司章程中有明确规定，如股东达到一定年龄、离职或发生其他约定情形时。回购价格一般根据公司章程或相关法律法规来确定。这种方式适用于股东因个人原因需要退出，同时又不希望股权落入外部投资者手中的情况。

3. 司法解散与清算

当公司陷入管理僵局、股东权益受到严重损害等特殊情况时，持股10%的股东可以通过司法途径请求解散公司。在公司清算后，股东可以按照持股比例获得清算收益，从而实现退出。这是一种极端的退出方式，需要经过复杂的法律程序，并且对公司和股东都会造成较大影响，因此应谨慎使用。

二、股东退出的具体流程

股东退出的具体流程通常包括以下几个步骤：

1. 查看公司章程

公司章程是处理股东退出的基本依据。股东应首先仔细查阅公司章程，了解公司对于退股的具体条件、程序和要求。这有助于股东明确自己的权利和义务，为后续的退股操作提供依据。

2. 提出书面申请

在满足退股条件的前提下，股东需要向公司提出书面退股申请。申请中应明确说明退股的原因、意愿以及期望的退股价格和方式等。这是正式启动退股流程的关键步骤。

3. 股东会决议

公司股东会需对股东退股事宜进行决议。决议内容包括退股股东的资格、退股价格、公司资产的处置等事项。如果股东会决议通过退股申请，公司应向退股股东出具书面决议文件。这一步骤确保了退股过程的合法性和公正性。

4. 办理退股手续

根据股东会决议，公司需要办理退股的相关手续。这包括清算股东的出资、退还股东的出资款、变更股东名册以及涉及税务、工商等部门的审批和变更登记等。在办理手续过程中，应确保各项操作符合法律法规的要求，以保障各方的合法权益。

三、股东退出涉及的税务问题

股东退出时还可能涉及税务问题。一般来说，股东因股权转让而退出股份时，如果转让价格高于其原始出资额，超出部分需按照“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%。计算时，应纳税所得额为转让收入减除股权原值和合理费用后的余额。然而，如果股东是因公司清算、减资等法定情形而退出股份，通常不需要缴纳个人所得税。此外，企业股东退出股份时，涉及的企业所得税等问题也较为复杂，需根据具体的税收政策和企业的财务状况等进行综合判断。

四、股东退出的实际案例分析

以谷歌和Facebook为例，这两个公司在发展过程中都曾面临股东退股的问题。谷歌的创始人拉里·佩奇和谢尔盖·布林通过与早期投资者安德鲁·梅森达成协议，实现了成功的股东退股，使谷歌能够专注于技术创新和发展。而Facebook的创始人马克·扎克伯格则通过与早期股东爱德华多·萨维林的谈判，成功地使其卖出了大部分股份，确保了公司的决策和控制权不受影响。这些案例表明，正确处理股东退出问题对于公司的长期发展具有重要意义。

总结：股份制公司股东退出是一个复杂而敏感的问题

股东怎样分配已退出的股份 (一)

答法律分析：根据《公司法》规定，股份制公司股东不得要求原公司退股，也不得要求原公司返还投资本金；股东要退股，只能转让股份，原股东愿意购买，价格由双方本着自愿协议的精神协商解决。原股东不愿意购买的，可以向其他公司或者自然人出售。交易结束时，应当向当地工商行政管理机关办理变更登记；当然如果公司的其他股东愿意平分股份，那么就应该按照平等的方式处置。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

股份制公司股东要退股如何处理 (二)

答公司存续情况下的股东合法退出公司可以选择适用转让出资或者强制公司收购股份(又称公司股权回购)的方式，股东向股东以外的人转让股权，应经过其他股东过半数同意，如果股东违法退股造成抽逃出资罪的，将依法追究其刑事责任。

公司股东中途退股处理方式：

1、找到过去签订的股东合作协议书和公司章程；

2、召开股东大会，按照流程讨论退出；

3、必须要经过其他股东同意，不得恶意退股；

4、进行资产负债清算，分摊负债；

5、合理安排退股的股份交接；

6、到工商局调整股东组成；

7、股东退股，要降低影响。

股东退股即退出公司，指在公司存续期间，股东基于特定事由，收回其所持股权的价值，从而绝对丧失其社员地位的制度。

公司体系是个复杂的利益系统，各公司参与人之间的利益休戚相关，任何一方利益的变动都会影响到其他参与主体的利益。股东退股会产生公司资本减少的客观后果，公司资本的减少使公司的偿债能力下降，从而影响到公司债权人的清偿。如果股东和公司串通一气，通过股东退股逃避债务，还会构成对公司债权人的侵权。

申请条件：

1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

2、公司合并、分立、转让主要财产的；

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

《中华人民共和国公司法》

第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

法律依据：

《中华人民共和国公司法》

第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。

《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

《中华人民共和国刑法》第一百五十九条公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二百分之十以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。

股东退股钱怎么算 (三)

答股东退股的钱根据退股方式和公司运营情况来计算。以下是具体的计算方式和相关流程：

一、退股方式及计算

股权转让：

单个股东退股：股东将其持有的股权转让给其他股东或新股东，无需清算，双方签订《股权协议》即可。转让价格：由双方协商确定，可以按市场价格计算，也可以适当高于或低于市场价格。

公司清算：

全体股东退股：意味着公司解散，需要进行清算。清算流程：成立清算组，开始清算工作，提出清算方案，进行资产分配，结束清算。清算资产分配：首先抵偿清算费用，然后是职工工资和保险费，有剩余的进行债务清偿，最后有剩余的由股东按比例分配。

二、特别注意

有限公司退股：条件苛刻，但可以通过清算拿回本金。股份制公司：只能转让股份，不能退股，因此本金无法拿回。股东决议退股：如果因股东决议不继续经营企业而退股，企业需进行清算。

三、其他事项

所得税计缴：如果清算分配所得大于初始投资，股东还需缴纳所得税。分红与退股：股东退股后，不再享有基于股东的分红权。

四、总结股东退股的钱主要取决于退股方式和公司的运营情况。如果是股权转让，价格由双方协商确定。如果是公司清算，则按照清算流程进行资产分配。股东在退股前应充分了解相关法律规定和公司章程，确保合法合规。

我们通过阅读，知道的越多，能解决的问题就会越多，对待世界的看法也随之改变。所以通过本文，典诚律网相信大家的知识有所增进，明白了股份制。